Andreessen Horowitzの暗号規制法案に関する提言
ベンチャーキャピタル企業のAndreessen Horowitz（a16z）は、米国の法律制定者に対し、草案の暗号規制法案を改訂するよう呼びかけ、提案された枠組みが危険な抜け穴を生じさせ、投資家保護を損なう可能性があると警告しました。
木曜日に米国上院銀行委員会に宛てた公開書簡の中で、同社は規制当局に対し、草案の暗号立法における抜け穴を閉じるよう促しました。
この書簡は、7月下旬に発表された議論草案に対する反応でした。問題の議論草案は、21世紀金融革新技術法（CLARITY法）に基づいており、進行中の暗号規制に関する業界の意見を求めています。
付随資産の定義とデジタル商品モデル
a16zは、投資契約と共に販売され、購入者に株式、配当、またはガバナンス権を与えないトークンを指す「付随資産」の定義に注目しています。「付随資産の構造は、重要な修正なしに立法の基盤として機能すべきではない」と書簡は述べています。
a16zは「デジタル商品」モデルを推進しており、現在のアプローチが暗号市場が直面する核心的な問題を解決できておらず、証券を定義するための長年の法的基準であるHoweyテストと互換性がないと指摘しました。
投資会社は、このアプローチが「暗号市場参加者が直面する課題を解決しない」と述べています。
代わりに、同社はCLARITY法のより狭い「デジタル商品」枠組みを採用することを推奨し、これにより規制の簡素さを保ちながら、より大きな確実性を提供できるとしています。
Howeyテストと証券法の重要性
a16zはまた、「Howeyテストは米国の証券法の重要な要素であり、現行の形で維持されるべきだ」と述べました。提案された解決策は「付随資産に適した現代化された適用を法文化すること」でした。
Howeyテストに対する提案された変更は「不必要であり、危険である」とし、確立された法律から逸脱する形でHoweyを改訂し、投資家保護を損なうことを目指していると述べました。
さらに、「これらの変更は単に問題があるだけでなく、米国の証券法の広範な構造と互換性がない」と付け加えました。
分散化とインサイダー取引の防止
a16zは、証券法を一次取引に適用し、二次取引に商品規制を適用することが抜け穴を生じさせると述べました。発行者が免除の下でインサイダーに付随資産を販売し、その後、証券規制に従わずに公の市場で再販売できるようになると警告しています。
解決策として、投資会社はプロジェクトが制御メカニズムを排除することによって分散化を達成することを求めました。
「その手段を通じて移転制限を適用することは、そうでなければ生じる抜け穴を閉じることができる」と書簡は述べています。
a16zによれば、これにより公的投資家の利益を犠牲にしたインサイダーの富の増加を防ぎ、一次市場と二次市場の区別が意味を持ち続けることが保証されるとしています。
制御に基づく分散化の枠組み
「一度制御が放棄され、プロジェクトが分散化されれば、その制限は解除されるべきであり、資産の信頼依存関係は商品に似たものになる。」同社は、規制当局が制御に基づく分散化枠組みを採用すべきだと主張し、これが「付随資産のリスクプロファイルの進化を評価する適切な方法である」と述べました。
書簡は、このアプローチが「どの当事者がブロックチェーンシステムに対して一方的な権限（運用、経済、またはガバナンス）を保持しているかに焦点を当てるべきだ」と述べています。
これは、Howeyテストを適用する際に考慮されるべきだとa16zは述べています。「Howeyは放棄されるべきではない。むしろ、議会は制御に基づく分散化枠組みの下での資産に対するHoweyの原則を法文化すべきだ。」
透明性と技術の関与
a16zはさらに、米国証券取引委員会（SEC）がHoweyテストの「他者の努力」の側面に過去に焦点を当ててきたことが「重大な逆効果のあるインセンティブを生み出している」と述べました。これにより透明性が低下し、ユーザーが開示されていないリスクにさらされ、革新が停滞するとしています。
書簡はまた、暗号の基盤となる技術に関与することが証券法に違反するべきではないと述べています。
「立法は、分散型ブロックチェーンシステムの運用に必要なコア技術機能（コンセンサスアルゴリズムの実行、マイニング、ステーキング、スマートコントラクトの実行など）が、米国の証券法または商品法の下で規制された金融活動を構成しないことを明確にすべきだ」と書簡は述べています。
