MiCA規制とオフショア構造
MiCA規制は厳格さで知られていますが、オフショア構造を許可するとは想像しにくいものです。しかし、実際にはそれが一般的な慣行であることを示す証拠があります。2025年初頭、ある暗号通貨の創業者は、イギリス領バージン諸島のグループ構造を解体するのに6か月を費やし、知的財産を移転し、財務を再登録し、アイルランドに新しい親会社を設立しました。彼らの弁護士は、MiCAはヨーロッパを意味すると述べ、EUで事業を行いたいなら、ヨーロッパの会社が必要だと強調しました。彼らは2026年初頭に完全にライセンスを取得し、移転を完了し、ヨーロッパの企業として立ち上げました。
ESMAの登録簿と暗号資産サービスプロバイダー
ESMAの公的登録簿を確認すると、Bybitのグローバル親会社はイギリス領バージン諸島に設立され、ドバイに本社を置いています。オーストリアの子会社であるBybit EU GmbHは、Markets in Crypto-Assets Regulation (MiCA)ライセンスを保持しています。OKXのセーシェル法人は、マルタ金融サービス局（MFSA）によって認可されたマルタの子会社OKX Europe Limitedの上に位置しています。Crypto.comはシンガポールを通じてグローバルな業務を運営しており、EU向けの法人であるForis DAX MT Limitedはライセンスを持つマルタの暗号資産サービスプロバイダーです。これらのグループはすべて移転していないものの、すべてがMiCAに準拠しています。
「MiCAは実際に何を要求しているのでしょうか？そして、間違っていたのは規制か、それともアドバイザーか？」
暗号資産サービスプロバイダー（CASP）の定義
構造的現実を解読する前に、MiCAが根本的に異なる二種類の行為者を規制していることを理解する必要があります。それらを混同することが誤解を生んでいます。暗号資産サービスプロバイダー（CASP）は、顧客に対して専門的に暗号資産サービスを提供する事業体です。MiCAは、暗号資産の保管と管理、取引プラットフォームの運営、暗号資産と資金または他の暗号資産との交換、注文の実行、暗号資産の配置、注文の受信と送信、アドバイスの提供、ポートフォリオ管理の提供、移転サービスの提供という10のサービスカテゴリーを第3条第1項第16号で定義しています。
CASPとトークン発行者の違い
あなたのビジネスモデルがEUの顧客に向けたこれらの活動のいずれかを含む場合、あなたはCASPです。中央集権型取引所、保管ウォレットプロバイダー、暗号ブローカーはすべてCASPであり、MiCAの第V部に基づいて規制され、第59条に基づく認可が必要です。トークン発行者と提供者は全く異なるカテゴリーです。これらは、暗号資産を公に創造し提供する事業体、またはそのトークンをEUプラットフォームで取引することを求める事業体です。
MiCAの適用と規制の実態
市場の大半のコメントは、これらを一つの質問として扱っています。「MiCAはあなたに適用されますか？」正しい質問は二つの異なるものであるべきです。「あなたはCASPですか？」と「あなたはトークン発行者または提供者ですか？」その答えが、どの規制のタイトルがあなたの状況を支配するかを決定し、重要なことに、どこに法人を設立する必要があるかを決定します。
「CASPの場合、EUの存在は必須です。」
規制の厳格さと実務的な課題
CASPの実質要件は本当に厳しいです。第68条を注意深く読むと、適合性評価、集団的専門知識要件、時間のコミットメント義務があります。初期のアドバイザーが、意味のあるEU法人が実質的にビジネスをヨーロッパに移すことを意味すると結論づけた理由を理解するのは簡単です。多くの申請者にとって、真のEU経営層を構築する内部の現実は、移転と区別がつかないように感じられました。
オフショア構造の現実と規制の柔軟性
オフショア親とEU CASPの関係は第73条のアウトソーシングフレームワークによって規定されています。EU CASPは、親またはグループの関連会社に運営機能をアウトソーシングできますが、そのサービスの質を評価し、効果的に監督するための専門知識を保持しなければなりません。責任は委譲できず、EU CASPは、アウトソーシングするすべてのことについてNCAに対して完全に責任を負います。
結論
2025年に移転した創業者たちは、必ずしも間違っていたわけではありません。統合されたEUの存在は運営上の利点があり、真にEUに根ざしたグループは規制の観点から管理が簡単です。しかし、彼らはMiCAが要求することについての仮定に基づいて行動し、その規制自体は完全には支持していません。登録簿はこれを可視化しています。
この記事は、2026年5月にLegalBisonによって実施された調査に基づいています。内容は情報提供のみを目的としており、法的助言を構成するものではありません。
