《法律与账本》概述
《法律与账本》是一个专注于加密货币法律新闻的栏目，由Kelman Law提供支持——一家专注于数字资产商业的律师事务所。随着数字资产市场的成熟，商品期货交易委员会（CFTC）的监管范围已从传统商品市场扩展到某些加密货币活动。
商品交易法与商品交易顾问
虽然大多数市场参与者都了解商品池运营商（CPO）的相关规则，但对商品交易顾问（CTA）在商品交易法（CEA）下的平行框架了解的却较少，而这些规则可能适用于非传统市场影响者，如关键意见领袖（KOL）。对于加密基金、交易教育者和有影响力的社交媒体人物来说，了解何时其活动越界进入CTA领域，对于避免无意的违规至关重要。
商品交易法对商品交易顾问的定义非常广泛。CTA是指为获得报酬或利润，直接或间接从事向他人提供有关商品利益的价值或交易建议的业务的人。商品利益包括期货合约、期权合约、掉期、某些零售杠杆商品交易，以及越来越多的加密衍生品，如比特币或以太坊期货、期权或永续掉期。这个定义故意设计得很宽泛。
KOL与CTA的界限
在数字资产领域，关键意见领袖——无论是知名的Twitter人物、YouTube内容创作者、Substack作者还是Discord社区主持人——经常与大量观众分享投资观点。如果这些交流包含有关交易加密衍生品（或其他商品利益）的建议，并且是以报酬的形式提供的，那么它们可能符合CTA的定义。
监管问题不在于是否分享意见，而在于这些意见是否以补偿的形式提供，直接或间接地，以一种可能被视为根据CEA的商品交易建议的方式。
补偿不必直接来自订阅者。来自交易平台的付费赞助、附属营销收入、付费订阅、代币赠与或与提供市场评论相关的间接货币化都可能足以触发CTA身份。
KOL活动的合规性
KOL活动可能符合CTA活动的示例：重要的是，即使KOL从未为追随者执行交易，仅提供建议——当与补偿挂钩时——也足以让CFTC将其视为CTA。一些KOL可能通过符合三种主要豁免之一来避免注册：根据规则4.13(a)(3)的“微不足道”豁免适用于在12个月内为少于15人提供建议、不公开自称为CTA，并且其CTA活动不是其主要业务的CTA。
还有针对某些出版商和真正教育者的豁免，尽管这些豁免较为狭窄且具体。根据CFTC的先例和案例法，专门从事一般市场评论出版的人可以避免CTA注册，前提是内容是：例如，一个免费的每周市场博客讨论比特币期货的宏观经济趋势，而不为特定个人推荐具体的进出点，可能会落入这个安全区。
合规的重要性
随着加密衍生品通过CME期货、离岸交易所和链上永续协议变得更加可及，KOL活动与受监管的CTA职能重叠的风险增加。即使KOL的受众是全球性的，如果美国人士被招揽或能够访问该内容，美国的管辖权也可能适用。民事罚款、没收和交易禁令都是不合规的潜在后果。
商品交易法对商品交易顾问的定义远比许多人意识到的要广泛，它不仅适用于专业基金经理，还适用于任何从事提供商品交易建议以获取报酬的人。对于数字资产领域的KOL而言，这意味着某些货币化内容、订阅服务或交易工具可能触发CTA注册要求。
寻求法律建议
随着CFTC积极监管加密市场中的未注册CTA活动，KOL、内容创作者和影响力教育者应寻求法律建议，以确定其活动是否需要CFTC注册或符合豁免条件。现在建立合规的商业模式可以防止未来代价高昂的执法行动。
在Kelman PLLC，我们定期为客户提供有关CTA义务是否适用的建议，并在适用的情况下，提供高效的注册策略、豁免资格和能够经受监管审查的合规计划。CFTC和NFA对数字资产衍生品的监管力度不断加大，主动合规已不再是可选项。
如果您考虑在加密领域作为付费KOL运营，或目前提供与加密产品相关的投资建议，现在是确保您与商品交易法框架保持一致的时机。如果您认为我们可以提供帮助，或想了解更多信息，请联系我们。本文最初发表于Kelman.law。
