场外交易（OTC）市场的发展
作为虚拟资产市场的核心参与者，场外交易（OTC）交易者专注于为高净值客户、机构投资者和交易所提供大规模交易平台。通过定制化的交易机制，OTC交易者能够确保大型交易顺利完成而不会干扰市场价格，并为客户提供更高的隐私保护、交易安全性和流动性保证。
相关数据显示，2024年OTC交易量同比增长106%，反映出市场活动和行业对OTC的需求显著增加。其中，稳定币占主导地位，约占交易量的95%，年交易量增长高达147%。此外，从市场分布来看，欧洲在机构OTC交易中处于领先地位，市场需求份额为38.5%，其后是北美、亚洲和中东，各占15.4%。然而，随着市场的扩大，OTC交易者也面临一系列合规挑战。
OTC交易者的合规挑战
加密货币行业的监管框架相较于传统金融市场较为宽松，这使得OTC交易者在全球不同地区面临合规的不确定性。尽管全球监管环境正逐渐收紧，尤其是在反洗钱（AML）和客户身份验证（KYC）等领域，OTC交易者依然需要应对不断变化的法律法规要求。
与此同时，OTC交易商的商业模型要求他们处理大宗交易，而这些交易通常不在市场价格中披露，从而增加了市场操纵和信息不对称的风险。在缺乏透明价格的情况下，OTC交易商需要采取额外措施，以确保交易的公平性和价格的稳定，避免对市场造成影响。
此外，OTC交易者通常参与跨境交易，面临不同法律管辖区的监管要求。不同时区的监管标准差异使得OTC交易者在进行国际业务时需要不断调整其合规策略，以确保其业务符合不同市场的法律法规。尤其是在数据保护和隐私政策方面，跨境合规的复杂性大大增加了OTC交易者的合规风险。在这种情况下，OTC商户许可证显得尤其重要。通过获得法律许可，OTC交易者不仅能确保符合当地法律要求，还能在日益严格的市场环境中提高其信誉和市场竞争力。
OTC交易者许可证的现状
然而，从全球范围来看，OTC交易者的监管框架尚未完全统一。尽管如此，OTC主要经营所在国和地区，如香港、欧盟和美国，也逐渐制定了相关立法和许可事项。接下来，律师Mankiw将分别回顾这些地区的立法现状，探讨他们对OTC商户许可证的要求及其各自的合规要求。
香港金融服务及库务局（FSTB）于2024年2月就虚拟资产的场外（OTC）服务发布了立法咨询文件，提出通过《反洗钱及反恐怖融资条例》（AMLO）引入OTC交易商的许可制度。预计这一立法框架将很快推出。根据提案，香港计划通过《反洗钱及反恐怖融资条例》（AMLO）引入OTC交易者的许可证制度，以确保这些公司符合诸如反洗钱（AML）和客户身份验证（KYC）等合规要求。所有提供虚拟资产OTC交易服务的公司，包括OTC交易者，都需要向香港海关及消费税局（CCE）申请相关许可证，并严格遵守这些法律条款。
截至2025年4月，该立法仍处于咨询阶段，具体实施细节和生效日期尚待政府最终公告。
香港的合规要求
本框架要求OTC交易者满足以下核心合规要求：
1. 许可证要求OTC交易者实施严格的反洗钱和客户身份验证政策，以确保其交易活动未被用于非法资金流入、洗钱或恐怖活动融资。
2. OTC交易者必须执行基于风险的客户尽职调查（CDD）程序，尤其是在处理大额交易时，进行身份验证和交易监控。每项交易都需进行客户身份识别，并在发现可疑活动时进行报告。
3. OTC交易者需要向监管机构提交详细的合规文件，包括其反洗钱政策、客户身份验证程序、风险管理措施等。这些文件将用于证明OTC交易者已采取必要措施以遵守相关反洗钱和客户保护法规。
4. 香港海关将负责对OTC交易者的持续监督，确保他们遵守所有相关的反洗钱法规，并定期审查其合规情况。特别是在大宗交易和市场透明度方面，香港海关将加强对OTC交易者的合规监督，以确保其交易活动的合法性和透明性。
欧盟的监管框架
欧盟的MiCA法案提供了一个统一的监管框架，涵盖加密资产服务提供者（CASPs），包括场外交易（OTC）交易者。尽管MiCA并未单独设立“OTC交易者”类别，但如果他们从事MiCA定义的加密服务类型（如订单执行、交易撮合或资产托管），则必须注册为CASPs。根据该法案，欧盟的OTC交易者只需在一个成员国获得加密资产服务提供商（CASP）许可证，即可在整个欧洲经济区（EEA）内运营。同时，OTC交易者也需要遵守该法案规定的更高合规要求，尤其涉及以下核心方面：
1. MiCA要求OTC交易者实施严格的反洗钱（AML）和客户身份验证（KYC）政策，以确保其交易活动未被用于非法资金流动、洗钱或融资恐怖活动。
2. OTC交易者必须执行基于风险的客户尽职调查（CDD）程序，特别是在大型交易中，并进行严格的身份验证和交易监控。具体而言，OTC交易者需要对每笔交易进行客户身份识别与验证，并报告任何可疑活动。
3. OTC交易者需向监管机构提交合规文件，包括反洗钱政策、风险管理措施、资本要求等，以证明其采取了必要措施以满足MiCA的要求。
4. 除了AML/KYC政策外，MiCA还要求OTC交易者建立有效的风险管理框架，以防止市场操纵、价格波动和系统性风险，确保其运营的透明性和稳定性。
5. MiCA不仅涉及OTC交易者的交易合规要求，还扩展到加密资产的发行和托管服务。加密资产的发行人、交易平台和OTC交易者必须遵守市场透明度要求，充分发布风险披露，以避免对投资者造成伤害。OTC交易者需确保其交易活动的透明性，防止不透明交易行为对市场价格和资产稳定性的影响。
6. MiCA强调跨境合规，这意味着即使OTC交易者在欧盟以外运营，他们仍需遵守MiCA的规定。这要求OTC交易者在跨境交易中采取一致的合规措施，特别是在反洗钱和消费者保护方面。由于欧盟和其他地区可能存在不同的法律要求，OTC交易者需处理不同司法管辖区之间的合规协调问题，特别是在数据隐私和法律冲突方面，如欧盟GDPR对数据保护的严格要求。
美国的监管挑战
在美国，目前尚未建立统一的OTC交易者监管框架。因此，OTC交易者的监管主要取决于虚拟资产是否被定义为证券以及其涉及的业务类型。美国的监管机构如证券交易委员会（SEC）、商品期货交易委员会（CFTC）和金融犯罪执法网络（FinCEN）负责部分OTC交易者的监管职责。具体要求依赖于OTC交易者的运营类型和虚拟资产的性质。然而，在州级别，纽约的BitLicense系统为OTC交易者提供了特定的监管框架。根据BitLicense系统，在纽约州提供虚拟货币相关服务的任何公司，包括OTC交易者，必须获得BitLicense许可证。该许可证体系的核心内容包括：
1. OTC交易者在纽约州运营时，必须满足BitLicense的所有合规要求。这也意味着，对于跨州运营的OTC交易者，除了联邦级的监管外，还必须考虑各州可能存在的不同监管要求。
Mankiw的合规建议
通过比较香港、欧盟和美国的监管体系，可以看出不同地区之间的OTC许可证系统存在显著差异。因此，OTC交易者在全球运营时需特别关注这些差异，并做出相应的调整：
1. 鉴于不同地区的监管体系差异，OTC交易者在全球运营时需要采取灵活的合规策略，以确保能够适应各地区的法律要求，有效避免合规风险。例如：OTC交易者应考虑在主要运营地区设立专门的合规团队，以了解和追踪当地的监管变化。尤其在美国，由于各州的合规要求不同，建立地方合规团队可以帮助OTC交易者应对特定地区的监管要求，确保跨州运营合规。
2. 尽管具体要求因地区而异，OTC公司仍然可以制定一个全球统一的反洗钱（AML）和客户身份验证（KYC）合规框架，并以此为基础，根据不同地区的具体法规进行调整。
3. 在全球范围内实施严格的客户尽职调查（CDD）程序，特别是在欧盟和美国等地区，以确保客户信息的合法性和透明度，并进行必要的背景检查。这不仅符合KYC要求，也有助于OTC交易者避免因客户不合规而可能带来的潜在风险。
4. OTC交易者应使用先进的交易监控系统，实时跟踪和检测潜在的市场操纵和价格操纵，尤其在加密市场透明度较低的环境下。这些系统可以帮助OTC交易者确保大宗交易的公平性和透明度，并确保符合各地区对市场操纵的应对机制。
5. 随着全球监管环境的变化，OTC交易者应定期进行跨境合规培训，确保员工了解不同地区最新的合规要求和操作程序。同时，定期进行内部合规审计，以评估现有合规措施的有效性，确保全球运营符合当地法律法规。
以上内容已基于作者Iris和邵嘉怡的原文进行了处理和重组。内容中的数据和观点仅供参考。
