美国证券交易委员会（SEC）员工声明
美国证券交易委员会（SEC）公司财务部于2025年8月5日发布了一份员工声明，针对某些流动质押活动进行了说明。这份声明标志着对2025年5月29日发布的协议质押声明的重要后续。完整声明请点击这里。
该声明扩展了协议质押的内容，明确了流动质押的处理方式，即存款人以一对一的质押收据代币（SRT）作为交换，将受保护的加密资产质押给第三方服务提供商或基于协议的安排。
SEC的立场
SEC的立场是，如果满足严格的事实条件，流动质押活动（如定义）不构成根据《证券法》第2(a)(1)条或《交易法》第3(a)(10)条的证券的提供或销售。关键假设包括：
- 提供者仅执行行政或事务性角色，不做出诸如质押的时机、数量等的自主决策，
- 不保证收益——从而避免了“他人努力”和“利润预期”的关键要素。
这份8月的声明明确建立在我们之前讨论的协议质押声明的基础上，该声明涉及单独质押、保管质押和委托质押。
要阅读我们对SEC协议质押声明的讨论，请点击这里。新的指导意见确认，特定的流动质押模型在设计上与相同的事实模式相符时，也属于相同的狭窄豁免范围——但前提是它们严格符合员工的假设。
覆盖范围与不覆盖范围
如果这些假设没有严格满足，SEC员工的安全港观点将不再适用。员工将SRT视为收据——类似于仓库收据——证明对质押资产的所有权，而不是证券，因为基础的受保护加密资产不是证券。测试的核心在于是否存在他人的企业或管理努力产生收益。
根据声明，流动质押提供者充当代理，而非投资经理——他们持有资产，按照协议质押，发行/赎回收据代币，并收取费用，但不做出质押决策或保证回报，因此未能满足“他人努力”的门槛。
非约束性指导意见
与早期的协议质押声明一样，流动质押指导意见是非约束性的，仅反映公司财务部员工的观点，并且高度依赖具体事实——必须严格满足详细假设。正如克伦肖委员所警告的，任何偏离这些假设的行为将使该活动“超出本声明的范围”。
无论是5月29日还是8月5日的声明，都未为稳定币“质押”、再质押或基于治理的DAO质押模型提供安全港；这些仍需进行单独的法律分析。
SEC在2025年5月29日的声明阐明了SEC员工的狭窄观点，即某些没有管理自主权的协议质押模型不属于证券。2025年8月5日的声明将这一观点扩展到定义的流动质押安排，但前提是提供者仅执行纯粹的行政角色，且SRT作为收据，而非投资工具。
法律风险与咨询服务
这两份声明均未涵盖与治理或委托决策相关的稳定币收益、再质押或DAO质押。如果提供者引入自主权、保证或超出狭窄行政框架的额外服务，则仍存在法律风险。
我们的公司定期就代币结构、质押协议设计、DAO治理模型和加密服务提供进行咨询。我们帮助客户与不断变化的SEC员工观点保持一致——进行基于Howey的风险评估，起草符合监管门槛的条款，并为潜在的SEC审查做好准备。
请联系我们，讨论您的质押模型、代币发行或治理结构，以应对这些最新的SEC声明。本文最初发表于Kelman.law。
