《法律与账本》概述
《法律与账本》是由Kelman Law提供的一个聚焦于加密货币法律新闻的栏目。随着美国监管机构日益将比特币和以太坊等数字资产归类为商品，加密基金的监管环境正在发生变化。
监管环境的变化
基金经理们不仅需要遵循美国证券交易委员会（SEC）的投资顾问规则，还可能直接受到商品交易法（CEA）及商品期货交易委员会（CFTC）的管辖。这一变化为基金经理们带来了机遇与责任，尤其是那些希望交易加密衍生品（如期货、掉期或永久合约）的经理们。
商品池与运营商的定义
如果您的加密基金符合商品池的定义，您可能会被视为商品池运营商（CPO），这一身份带有特定的注册和合规义务。运营加密基金的经理们也可能需要注册为商品交易顾问（CTA）。
CFTC是美国商品衍生品市场的主要监管机构。CFTC通常不监管现货商品交易，而是监督商品利益，包括商品（包括许多加密资产）的期货、期权和掉期。
合规要求
根据17 C.F.R. § 180.1，CFTC在涉及欺诈或操纵的情况下对基础现货市场拥有管辖权。全国期货协会（NFA）是CFTC注册者的自律组织。如果您注册为CPO或CTA，您也将成为NFA的成员。
加密基金的合规义务
如果您的基金交易证券代币或其他非商品工具，或者您还符合投资顾问的资格，SEC仍然是相关的。根据CEA，商品池是指任何投资基金或类似企业，其中投资者的贡献被汇集在一起，以代表参与者交易商品利益。
商品利益包括期货合约、期权、掉期、某些零售杠杆商品交易，以及越来越多的加密衍生品，如比特币和以太坊期货或永久合约。如果您的加密基金参与这些活动，即使是作为多元化策略的一部分，它也可能被视为商品池。
注册流程与持续义务
符合商品池运营商或商品交易顾问资格的加密基金经理通常必须在征求或接受投资者资本之前，向CFTC注册并成为NFA的成员。注册的第一步是通过NFA的在线注册系统提交公司表格7-R和每位主要负责人及相关人员的表格8-R。
每位相关人员还必须接受基于指纹的背景调查。主要负责人和某些员工可能需要通过国家商品期货考试系列3（在某些情况下，系列31管理基金考试），除非有豁免可用。
披露文件与监管报告
注册后，CPO和CTA必须在征求或接受资金或建立顾问关系之前，准备并向潜在参与者或客户提供符合CFTC要求的披露文件。这些文件必须包含有关交易策略、主要风险因素、业绩历史（如适用）、费用和开支、利益冲突以及其他重要披露的详细信息。
在每种情况下，NFA必须审查并接受披露文件，才能使用。该文件必须至少每12个月更新并重新批准，如果任何重要信息发生变化，则需更早更新，以确保所有潜在投资者或客户获得最新、准确和完整的信息。
合规基础设施的重要性
对于进入数字资产领域的经理来说，了解并为这一合规基础设施做好准备，可以防止后期发生昂贵的监管争议和运营中断。两项CFTC规则与寻求免除完整CPO注册的加密基金经理特别相关。
此豁免适用于潜在的CPO，如果：即使有此豁免，您仍必须在依赖之前向NFA提交电子豁免通知，并且CEA的反欺诈条款仍然适用。
总结与建议
在当今的监管环境中，早期和深思熟虑的结构决策——涵盖管辖权、投资者资格标准和交易策略——可以在简化合规与昂贵的补救措施之间产生差异。在Kelman PLLC，我们定期为启动加密基金的基金经理提供建议，帮助他们判断CPO义务是否适用，以及在适用时，提供高效的注册策略、豁免资格和能够经受监管审查的合规程序。
如果您正在考虑启动加密基金，或目前在没有CPO或CTA分析的情况下运营基金，现在是确保您与商品交易法框架保持一致的时机。如果您认为我们可以提供帮助，或想了解更多信息，请联系我们。
本文最初发表于Kelman.law。
