MiCA解读:欧洲监管的真实面貌

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MiCA监管的误解

当人们谈论MiCA监管时,通常会想到欧盟,因为它直接适用于该地区。这种说法在技术上是正确的:MiCA是一个针对欧洲市场的监管框架。然而,称其为纯粹的欧洲监管则可能具有误导性。

代币申请的地理分布

实际上,申请在欧洲交易的代币并不需要拥有欧洲地址。根据LegalBison在2026年2月底为其客户进行的一项研究,数据令人惊讶。截至2026年3月12日,MiCA注册中共有441个独立代币项目的申请,其中仅有73个(17%)来自总部位于欧盟或欧洲经济区(EEA)的实体。其余275个已知总部的项目(占总数的62%)则位于欧盟以外,主要集中在英属维尔京群岛(92个实体)、瑞士(61个)和开曼群岛(44个)。

剩余的93个实体要么未被ESMA纳入,要么没有可识别的中心化实体(以比特币为例)。MiCA规定了代币的交易地点和提供方,而不是其背后公司的注册地。这一设计选择导致了上述数据,并对任何评估其进入欧盟市场策略的离岸项目产生了重大实际影响。

白皮书的发布义务

根据MiCA,任何希望向欧盟投资者提供加密资产或在欧盟交易所申请交易的方必须发布符合要求的白皮书。该义务主要落在提供方或寻求交易资格的人身上,而不是代币的原始发行者。这是一个重要的区别:发行者是创建加密资产的实体,而提供者是积极向欧盟公众提供该资产的实体。

在许多去中心化项目中,根本没有可识别的中心化发行者,但提供代币的市场方仍需确保遵守监管要求。

交易所的责任

MiCA还允许交易平台承担这一责任,无论是主动承担还是与项目团队签署书面协议。这一第二条路径是大多数早期对MiCA分析所忽视的。大型交易所建立了内部流程,为他们向欧盟客户提供的每个代币提交白皮书。例如,Kraken在爱尔兰的欧盟实体单独提交了133份此类记录。

正如我们上面强调的,这意味着交易所承担了一定程度的代币责任,涉及监管合规性。这在白皮书被认为具有误导性或不符合MiCA标准的情况下构成法律风险。然而,他们仍然这样做。

申请的地理集中性

剔除284个代理和合规提供商的申请后,剩下477条记录:这些代币项目直接与国家监管机构接洽,以满足欧盟市场准入的白皮书要求。这些并不是CASP许可证持有者,而是承担披露义务的代币发行者:一种不同的、简单得多且狭窄的承诺。

在这477个申请中,只有73个确认有欧盟或EEA的总部。其余的是通过有针对性的监管申请进入欧洲市场的离岸实体,而不是通过公司迁移。477个独立申请集中在两个司法管辖区:爱尔兰和马耳他。

爱尔兰与马耳他的申请情况

爱尔兰列出了151份白皮书,来自147个不同的实体。马耳他则持有来自95个实体的145份白皮书。两者合计占所有独立代币项目注册的三分之二。对于任何在欧洲寻求加密许可证的离岸项目而言,这两个地方的数据支持是起点。

爱尔兰的申请者名单包括:(具体名单可根据实际情况添加)。马耳他的名单包括:(具体名单可根据实际情况添加)。两个司法管辖区都没有显示出类别偏好,反映了欧洲交易所目前所列代币的多样性。

MiCA下的代币分类

MiCA将加密资产分为三类:EMT(电子货币代币)、ART(资产参考代币)和其他加密资产。截至2026年3月12日,EMT注册中包含36条记录。根据MiCA,发行EMT需要事先获得电子货币机构(EMI)或信贷机构的授权。

ART是指其价值参考一篮子资产而非单一货币的代币。MiCA注册中包含761份其他加密资产白皮书和36份EMT(电子货币代币)白皮书。ART(资产参考代币)一栏则显示为零。

监管机构的意图是解决如Libra/Diem等项目,这类加密资产大多已经消失。

结论

创始人、律师和投资者仍在努力理解MiCA。我们的嘉宾专家将为您解密MiCA……

LegalBison为加密和金融科技公司提供MiCA许可、CASP和VASP申请、代币白皮书合规性以及跨欧洲及其他地区的监管结构建议。更多信息请访问legalbison.com。本文基于LegalBison在2026年2月进行的一项研究,数据更新至2026年3月12日。内容仅供参考,不构成法律建议。