《法律与账本》概述
《法律与账本》是一个专注于加密货币法律新闻的栏目，由Kelman Law提供支持——一家专注于数字资产商业的律师事务所。关于加密资产是否符合证券的定义，这个问题是每个从事数字资产工作的人都可能熟悉的。自从SEC诉W.J. Howey Co.案成为每项新技术的最后救命稻草以来，这个问题在加密会议、国会听证会、SEC演讲、法庭以及成千上万的法律备忘录中被反复提及。
美国法律环境的现状
然而，到了2025年，尽管经历了多年的监管活动，美国的法律环境依然支离破碎，答案仍然不明确。法院越来越多地拒绝将代币视为固有证券的观点，开始区分资产本身与其销售背景。
然而，其他裁决却在与初始代币生成事件相距甚远的情况下发现了投资合同责任——即使在多年后，去中心化里程碑或实用功能引入之后。
SEC的执法变化
尽管SEC的立场有所变化，但模糊性依然存在。自2017年以来，该机构的广泛执法方式导致几乎所有代币发行都可能触发证券法的默认假设。
然而，最近有迹象表明SEC在执法上有所克制，更加愿意协商豁免或和解条款，并且内部信号显示，工作人员现在在代币设计、代币分发和代币生态系统之间进行了区分，而这些在之前并没有得到充分阐明。然而，正式的指导仍然缺失。
国会的立法进展
国会仍在辩论全面的数字资产立法，但尚未出现任何一项能够获得共识以优先于司法或限制SEC的单一法案。尽管CLARITY法案仍在国会推进，市场参与者却不得不在联邦执法解释、民事案例法和仍在发展的监管分类法的拼凑中运作。
系列文章的目的
本系列文章旨在阐明在2025年可以合理了解的内容，以及可以合理采取的措施。它提炼了法律框架，突出了近期发展，并为在这一不确定环境中导航的建设者、投资者和中介提供了实用的建议。
文章结构
第一部分将解释证券法何时适用于代币，重点关注臭名昭著的Howey测试的机制和限制。
第二部分将解释实用代币的神话与现实。
第三部分将分析代币交易的生命周期，包括何时二级市场交易未能满足Howey标准，尽管早期销售可能满足。
第四部分将考察特殊背景——去中心化金融协议、质押安排、空投、NFT和混合模型——在这些情况下，传统测试在现代设计选择下显得力不从心。
第五部分将调查2025年结束时不断演变的监管环境：SEC的执法模式、CFTC的立场以及待决立法。
第六部分将为交易所、代币发行者、开发者、去中心化自治组织（DAO）、保管人、支付公司及其他在该领域运营的实体提供实用的合规指导。
我们的目标
我们的目标不是在没有确定性的情况下提供确定性，而是将教义、判例和监管实践转化为具体、可辩护的步骤，以便在符合执法和法院实际运作的方式下导航美国证券法。在这个不断演变的环境中，保持信息灵通和合规比以往任何时候都更加重要。
无论您是投资者、企业家还是参与加密货币业务的公司，我们的团队都在这里为您提供帮助。我们提供必要的法律咨询，以便在这些激动人心的发展中导航。如果您认为我们可以提供帮助，请在此安排咨询。
