MiCA 규정의 해외 구조 허용 가능성
MiCA 규정이 엄격한 명성을 가지고 있음에도 불구하고, 해외 구조를 허용할 것이라고 상상하기는 어렵습니다. 그러나 실제로 이는 일반적인 관행으로 자리잡고 있습니다. 2025년 초, 한 암호화폐 창립자는 영국령 버진 제도 그룹 구조를 해체하는 데 6개월을 소요하며, 지적 재산권을 이전하고 재무를 재등록한 후 아일랜드에 새로운 모회사를 설립했습니다. 그들의 변호사는 MiCA가 유럽을 의미한다고 강조하며, EU에서 운영하고 싶다면 유럽 회사를 가져야 한다고 말했습니다. 이들은 2026년 초에 완전히 라이센스를 받고, 이전을 마치고 유럽에서 본격적으로 활동을 시작했습니다.
MiCA의 요구 사항과 CASP 정의
MiCA가 두 가지 근본적으로 다른 유형의 행위를 규제한다는 것을 이해할 필요가 있습니다. 암호 자산 서비스 제공업체(CASP)는 고객에게 전문적으로 암호 자산 서비스를 제공하는 사업체입니다. MiCA는 제3조(1)(16)에서 이러한 서비스의 10가지 범주를 정의합니다:
- 암호 자산의 보관 및 관리
- 거래 플랫폼 운영
- 암호 자산을 자금 또는 다른 암호 자산으로 교환
- 주문 실행
- 암호 자산 배치
- 주문 수신 및 전송
- 조언 제공
- 포트폴리오 관리 제공
- 전송 서비스 제공
귀하의 비즈니스 모델이 EU 고객을 대상으로 하는 이러한 활동 중 하나라도 포함된다면, 귀하는 CASP입니다.
토큰 발행자와 제안자의 차이
토큰 발행자와 제안자는 전혀 다른 범주입니다. 이들은 대중에게 암호 자산을 생성하고 제공하거나, 그들의 토큰이 EU 플랫폼에서 거래될 수 있도록 하려는 법인입니다. 유틸리티 토큰을 출시하는 프로젝트, 제네시스에서 토큰을 배포하는 레이어-1 네트워크, 유럽 투자자에게 거버넌스 토큰을 제공하는 DeFi 프로토콜 등은 모두 토큰 발행자 또는 제안자입니다.
규제의 복잡성과 실질적 요구 사항
CASP의 경우: EU 존재는 필수입니다. MiCA의 제59조(2)는 명확합니다. 제63조에 따라 인가된 암호 자산 서비스 제공자는 최소한 일부의 암호 자산 서비스를 수행하는 회원국에 등록된 사무소를 두어야 합니다. 실질적인 관리 장소는 유럽 연합 내에 있어야 하며, 최소한 한 명의 이사는 유럽 연합 내에 거주해야 합니다.
“BVI 법인은 CASP 라이센스를 취득할 수 없습니다. 세이셸에 설립된 거래소는 독일로 패스포트할 수 없습니다.”
해외 구조의 규제 위험
세 가지 일이 동시에 잘못되었습니다. 첫째, 논평은 두 개의 별도 질문을 하나로 통합했습니다. “MiCA가 내 회사에 적용됩니까?”가 프레임이 되었고, CASP 실질 요구 사항이 모든 것에 대한 답변으로 적용되었습니다. 둘째, CASP에 대한 실질 요구 사항은 실제로 까다롭습니다. 제68조를 주의 깊게 읽어보십시오: 적합성 평가, 집단 전문성 요구 사항, 시간 약속 의무.
결론
2025년에 이전한 창립자들이 반드시 잘못된 것은 아닙니다. 통합된 EU 존재는 운영상의 이점이 있으며, 진정으로 EU에 고정된 그룹은 규제 관점에서 관리하기가 더 간단합니다. 그러나 그들은 MiCA가 요구하는 것에 대한 가정에 따라 행동했으며, 규정 자체는 이를 완전히 지원하지 않습니다. 이 기사는 2026년 5월 LegalBison이 수행한 연구를 기반으로 하며, 내용은 정보 제공 목적으로만 사용되며 법적 조언을 구성하지 않습니다.
