Law and Ledger
Ang “Law and Ledger” ay isang segment ng balita na nakatuon sa mga legal na isyu tungkol sa cryptocurrency, na inihahatid sa inyo ng Kelman Law – isang law firm na dalubhasa sa kalakalan ng digital assets. Matapos ang aming Panimula na inilathala noong nakaraang linggo, ang artikulong ito ay Bahagi I ng aming serye ng mga artikulo: “Is Crypto a Security?”
Ang Batas ng Securities at Cryptocurrency
Ang batas ng securities sa U.S. ay walang tiyak na regulasyon para sa mga digital assets. Sa halip, patuloy na ginagamit ng SEC at mga hukuman ang doktrina ng investment contract mula sa SEC v. W.J. Howey Co.—isang kaso ng Korte Suprema noong 1946 na may kinalaman sa mga orange groves, hindi sa mga distributed ledgers. Sa kabila ng anachronism na ito, ang Howey test ay nananatiling pangunahing kasangkapan sa pagsusuri upang matukoy kung ang isang token sale, issuance, o distribution ay nag-trigger ng mga federal securities laws sa Estados Unidos.
Mahalaga ring tandaan na ang depinisyon ng Howey ng investment contract ay isa lamang sa mga dosenang assets na maaaring ituring na securities na sakop ng regulasyon ng SEC. Malinaw na sinabi ng SEC na ang mga tokenized securities—maging ito ay isang tokenized bond, stock, o security-based swap—ay nananatiling mga securities, at ang simpleng paglalagay ng isang asset sa blockchain ay hindi nagbabago ng kalikasan ng underlying asset.
Apat na Elemento ng Howey Test
Dahil sa kahalagahan nito sa pagsusuri ng securities, ang Bahaging ito ay nakatuon sa apat na elemento ng Howey test, kung paano inaangkop ng SEC at mga hukuman ang mga elementong iyon sa mga token ecosystems, at kung bakit ang pagkakaiba sa pagitan ng isang token at isang investment contract ay isa sa mga pinakamahalagang pag-unlad sa crypto jurisprudence.
Noong Agosto 2019, naglabas ang SEC ng isang balangkas kung paano nila sinusuri ang mga digital assets sa ilalim ng Howey test para sa mga investment contracts. Upang maitatag ang pagkakaroon ng isang investment contract, kinakailangan ang apat na elemento:
- Investment ng Pera: Ayon sa parehong mga hukuman at sa SEC, ang isang investment ng pera ay kinabibilangan ng fiat, iba pang digital assets, o anumang bagay na may halaga.
- Karaniwang Negosyo: Ang mga hukuman ay nagpatibay ng maraming teorya, kabilang ang horizontal at vertical commonality.
- Makatwirang Inaasahan ng Kita: Nakatuon ito sa kung ang isang karaniwang mamimili ay pinangunahan upang makatwirang maniwala na ang token ay maaaring tumaas ang halaga.
- Managerial Efforts: Dito tinatanong ng mga hukuman kung umaasa ang mga mamimili sa mga pagsisikap ng entrepreneurial, teknikal, o managerial ng isang core team.
Pag-unawa sa Economic Reality
Dahil ang mga token ay hindi akma sa orihinal na pattern ng katotohanan ng Howey, sinusuri ng mga hukuman ang ekonomicong realidad ng bawat transaksyon sa halip na ang teknikal na mekanika ng blockchain. Paulit-ulit na binigyang-diin ng mga hukuman na ang pokus ay nasa substansya ng transaksyon, sa halip na sa anyo nito.
“Ang simpleng pagtawag sa isang token bilang utility token—o ang pag-embed ng mga tampok tulad ng staking, pamamahala, o on-chain functionality—ay hindi awtomatikong nag-iinsulate dito mula sa pagiging bahagi ng isang investment contract.”
Pagkilala sa Token at Investment Contract
Ang pinakamahalagang doctrinal na ebolusyon sa nakaraang ilang taon ay ang pagkilala—ng maraming mga hukuman, at, kamakailan, ng SEC mismo—na ang isang token ay hindi mismo isang security. Sa halip, ang investment contract ay maaaring lumitaw mula sa paraan ng pag-aalok o pagbebenta ng token. Sa SEC v. Ripple Labs, pinanatili ng hukuman na ang token (XRP) mismo ay hindi isang security.
Ngayon, tila tinanggap na rin ng SEC ang pananaw na ito. Sa pinakabagong talumpati ni Atkins, inihalintulad ng SEC Commissioner ang mga token sa lupa sa Howey, na ngayon ay nagho-host ng mga golf course at resorts sa halip na mga orange groves, upang ipakita na ang underlying asset mismo ay hindi kinakailangang security.
Konklusyon
Ang Howey test ay nananatiling backbone ng pagsusuri ng token sa U.S. Inangkop ito ng mga hukuman sa mga digital assets sa pamamagitan ng pagsusuri ng konteksto, mga insentibo, at kilos ng issuer—hindi mga label o teknikal na tampok. Ang pag-unawa sa balangkas na ito ay mahalaga para sa pag-navigate sa issuance, exchange listings, mga pangalawang transaksyon, at pamamahala ng panganib habang patuloy na umuunlad ang regulasyon.
Sa Kelman PLLC, mayroon kaming malawak na karanasan sa pag-navigate sa mga praktikal na nuances ng mga batas ng securities, at partikular sa Howey. Patuloy naming minomonitor ang mga pag-unlad sa regulasyon ng crypto at available kami upang magbigay ng payo sa mga kliyenteng nag-navigate sa umuunlad na legal na landscape na ito. Para sa karagdagang impormasyon o upang mag-iskedyul ng konsultasyon, mangyaring makipag-ugnayan sa amin dito.
