Law and Ledger: ข่าวกฎหมายเกี่ยวกับคริปโต
Law and Ledger เป็นส่วนข่าวที่มุ่งเน้นข่าวกฎหมายเกี่ยวกับคริปโต โดยนำเสนอโดย Kelman Law – บริษัทกฎหมายที่มุ่งเน้นการค้าสินทรัพย์ดิจิทัล หลังจากที่เราได้โพสต์บทนำเมื่อสัปดาห์ที่แล้ว บทความในวันนี้เป็นตอนที่ I ของซีรีส์บทความหลายตอน: “Crypto เป็นหลักทรัพย์หรือไม่?”
กฎหมายหลักทรัพย์และสินทรัพย์ดิจิทัล
กฎหมายหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกาไม่มีบทบัญญัติที่เฉพาะเจาะจงสำหรับสินทรัพย์ดิจิทัล แทนที่นั้น SEC และศาลยังคงใช้หลักการของสัญญาการลงทุนจากกรณี SEC v. W.J. Howey Co.—ซึ่งเป็นคดีของศาลสูงในปี 1946 ที่เกี่ยวข้องกับสวนส้ม ไม่ใช่บัญชีแยกประเภทที่กระจาย แม้ว่าจะมีความล้าสมัย แต่ Howey ยังคงเป็นเครื่องมือวิเคราะห์หลักในการกำหนดว่าการขายโทเคน การออก หรือการแจกจ่ายจะกระตุ้นกฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลางในสหรัฐอเมริกาหรือไม่
สิ่งสำคัญคือต้องทราบว่าคำจำกัดความของ Howey เกี่ยวกับสัญญาการลงทุนเป็นเพียงหนึ่งในหลายสิบสินทรัพย์ที่มีคุณสมบัติเป็นหลักทรัพย์ที่อยู่ภายใต้การควบคุมของ SEC โดย SEC ได้ชี้แจงว่าหลักทรัพย์ที่ถูกโทเคน—ไม่ว่าจะเป็นพันธบัตรที่ถูกโทเคน หุ้น หรือการแลกเปลี่ยนที่อิงตามหลักทรัพย์—ยังคงเป็นหลักทรัพย์ และการนำสินทรัพย์ไปไว้ในบล็อกเชนไม่ได้ “เปลี่ยนแปลงลักษณะของสินทรัพย์พื้นฐาน”
การทดสอบ Howey
ตอนนี้เราจะมุ่งเน้นไปที่สี่องค์ประกอบของการทดสอบ Howey ว่า SEC และศาลปรับใช้เหล่านั้นกับระบบนิเวศของโทเคนอย่างไร และทำไมความแตกต่างระหว่างโทเคนและสัญญาการลงทุนจึงเป็นหนึ่งในพัฒนาการที่สำคัญที่สุดในกฎหมายคริปโต
ในเดือนสิงหาคม 2019 SEC ได้เผยแพร่กรอบการวิเคราะห์สินทรัพย์ดิจิทัลภายใต้การทดสอบ Howey สำหรับสัญญาการลงทุน เพื่อสร้างการมีอยู่ของสัญญาการลงทุน ต้องมีการสร้างสี่องค์ประกอบ:
- การลงทุนด้วยเงิน รวมถึงเงินฟิอัต สินทรัพย์ดิจิทัลอื่น ๆ หรือสิ่งอื่นใดที่มีค่า เนื่องจากเวลาและแรงงานถือว่ามีค่า องค์ประกอบนี้มักจะถูกตอบสนองได้ง่าย
- ความคาดหวังที่สมเหตุสมผลเกี่ยวกับกำไร มุ่งเน้นไปที่ว่าผู้ซื้อทั่วไป—ไม่ใช่ผู้ใช้ทางเทคนิค ผู้ค้าสเปกulative หรือผู้ใช้เฉพาะ—ถูกนำไปสู่การเชื่ออย่างสมเหตุสมผลว่าโทเคนสามารถเพิ่มมูลค่าได้
- ความพยายามในการบริหารจัดการ ศาลถามว่าผู้ซื้อพึ่งพาความพยายามทางธุรกิจ ทางเทคนิค หรือการบริหารจัดการของทีมหลักเพื่อให้โทเคนประสบความสำเร็จในลักษณะที่มันถูกตลาดหรือไม่
- การกระจายอำนาจ ระบบนิเวศสามารถ—และมักจะ—พัฒนา เครือข่ายที่เริ่มต้นในสถานะรวมศูนย์อาจกระจายไปจนถึงจุดที่ผู้ซื้อไม่ต้องพึ่งพาทีมหลักอีกต่อไป
การวิเคราะห์และการพัฒนาในกฎหมายคริปโต
เนื่องจากโทเคนไม่เข้ากับรูปแบบข้อเท็จจริงเดิมของ Howey ศาลจึงประเมินความเป็นจริงทางเศรษฐกิจของแต่ละธุรกรรมแทนกลไกทางเทคนิคของบล็อกเชน ศาลได้เน้นย้ำหลายครั้งว่าจุดสนใจอยู่ที่สาระสำคัญของธุรกรรม ไม่ใช่รูปแบบของมัน ซึ่งหมายความว่าการเรียกโทเคนว่าเป็นโทเคนที่ใช้ประโยชน์—หรือการฝังฟีเจอร์เช่นการสเตค การปกครอง หรือฟังก์ชันในบล็อกเชน—ไม่ได้ทำให้มันหลุดพ้นจากการเป็นส่วนหนึ่งของสัญญาการลงทุน
เมื่อเอกสารส่งเสริมเน้นไปที่การเพิ่มมูลค่าโทเคน สภาพคล่องในการซื้อขาย รายการในตลาด หรือศักยภาพในการเติบโต ศาลมักพบว่าผู้ซื้อมีความคาดหวังที่สมเหตุสมผลเกี่ยวกับกำไร
การทำความเข้าใจกรอบนี้เป็นสิ่งสำคัญสำหรับการนำทางการออก การจดทะเบียนในตลาด การทำธุรกรรมรอง และการจัดการความเสี่ยงเมื่อสภาพแวดล้อมด้านกฎระเบียบยังคงพัฒนาอยู่ที่ Kelman PLLC เรามีประสบการณ์มากมายในการนำทางความซับซ้อนที่เป็นจริงของกฎหมายหลักทรัพย์ และ Howey โดยเฉพาะ เราติดตามการพัฒนาในกฎระเบียบคริปโตอย่างต่อเนื่องและพร้อมที่จะให้คำปรึกษาลูกค้าที่นำทางภูมิทัศน์ทางกฎหมายที่กำลังพัฒนาอยู่ สำหรับข้อมูลเพิ่มเติมหรือต้องการนัดหมายการปรึกษา กรุณาติดต่อเราที่นี่.
