MiCA อธิบาย: โครงสร้างบริษัทนอกชายฝั่งที่มีใบอนุญาต MiCA: สิ่งที่ไม่มีใครคิดว่าจะเป็นไปได้

การวิเคราะห์กฎระเบียบ MiCA และผลกระทบต่อโครงสร้างบริษัท

มันยากที่จะจินตนาการว่า ด้วยชื่อเสียงที่เข้มงวด กฎระเบียบ MiCA จะอนุญาตให้มีโครงสร้างนอกชายฝั่งได้ แต่หลักฐานแสดงให้เห็นว่ามันเป็นแนวปฏิบัติที่พบได้ทั่วไป ในช่วงต้นปี 2025 ผู้ก่อตั้งคริปโตใช้เวลาหกเดือนในการรื้อโครงสร้างกลุ่มของตนในหมู่เกาะบริติชเวอร์จิน โดยย้ายทรัพย์สินทางปัญญา เปลี่ยนที่ตั้งของเงินทุน และจัดตั้งบริษัทแม่ใหม่ในไอร์แลนด์ ทนายความของพวกเขาบอกว่ากฎระเบียบ MiCA หมายถึงยุโรป หากคุณต้องการดำเนินการในสหภาพยุโรป คุณต้องมีบริษัทในยุโรป

พวกเขาเปิดตัวในต้นปี 2026 โดยมีใบอนุญาตครบถ้วน ย้ายที่ตั้งทั้งหมด และเป็นยุโรปอย่างเต็มที่

จากนั้นพวกเขาก็มองไปที่ทะเบียนสาธารณะของ ESMA บริษัทแม่ระดับโลกของ Bybit จดทะเบียนในหมู่เกาะบริติชเวอร์จินและมีสำนักงานใหญ่ในดูไบ Bybit EU GmbH ซึ่งเป็นบริษัทในออสเตรียถือใบอนุญาตตามกฎระเบียบ Markets in Crypto-Assets (MiCA) ส่วนบริษัทในเซเชลส์ของ OKX นั่งอยู่ที่ด้านบนของโครงสร้างที่บริษัทในมอลตา OKX Europe Limited ได้รับอนุญาตจาก Malta Financial Services Authority (MFSA) Crypto.com ดำเนินการทั่วโลกผ่านสิงคโปร์ ในขณะที่หน่วยงานที่มุ่งสู่สหภาพยุโรปของตน Foris DAX MT Limited เป็นผู้ให้บริการสินทรัพย์ดิจิทัลที่ได้รับใบอนุญาตจากมอลตา

ไม่มีกลุ่มใดที่ย้ายที่ตั้ง ทุกกลุ่มเป็นไปตาม MiCA และทะเบียน ESMA แสดงให้เห็นว่าผู้ออกโทเคนจาก BVI, หมู่เกาะเคย์แมน, ปานามา และสิงคโปร์ได้ยื่นเอกสารขาวที่สอดคล้องกับสหภาพยุโรปตั้งแต่กฎระเบียบมีผลบังคับใช้ โดยไม่ต้องจัดตั้งหน่วยงานในสหภาพยุโรปเลย

คำถามที่สำคัญเกี่ยวกับ MiCA

ดังนั้น MiCA ต้องการอะไรจริงๆ? และใครผิด: กฎระเบียบ หรือที่ปรึกษา? ก่อนที่จะถอดรหัสความเป็นจริงเชิงโครงสร้าง จำเป็นต้องเข้าใจว่า MiCA กำกับดูแลผู้มีบทบาทที่แตกต่างกันสองประเภทอย่างมีพื้นฐาน การรวมกันของพวกเขาคือสิ่งที่ทำให้เกิดความเข้าใจผิด

ผู้ให้บริการสินทรัพย์ดิจิทัล (CASPs) คือหน่วยงานที่มีธุรกิจในการให้บริการสินทรัพย์ดิจิทัลแก่ลูกค้าในระดับมืออาชีพ MiCA กำหนดประเภทของบริการดังกล่าวสิบประเภทในมาตรา 3(1)(16): การดูแลและการบริหารสินทรัพย์ดิจิทัล การดำเนินการแพลตฟอร์มการซื้อขาย การแลกเปลี่ยนสินทรัพย์ดิจิทัลเป็นเงินทุนหรือสินทรัพย์ดิจิทัลอื่น การดำเนินการคำสั่ง การวางสินทรัพย์ดิจิทัล การรับและส่งคำสั่ง การให้คำแนะนำ การจัดการพอร์ตโฟลิโอ และการให้บริการโอน

หากโมเดลธุรกิจของคุณเกี่ยวข้องกับกิจกรรมใดๆ เหล่านี้ที่มุ่งเป้าไปที่ลูกค้าในสหภาพยุโรป คุณคือ CASP ตลาดส่วนใหญ่ถือว่าพวกเขาเป็นคำถามเดียว: “MiCA ใช้กับคุณหรือไม่?” คำถามที่ถูกต้องคือสองคำถามที่แตกต่างกัน: “คุณคือ CASP หรือไม่?” และ “คุณคือผู้ออกหรือผู้เสนอโทเคนหรือไม่?” คำตอบจะกำหนดว่ากฎระเบียบใดที่ควบคุมสถานการณ์ของคุณ และสำคัญที่สุดคือคุณต้องจดทะเบียนที่ไหน

ข้อกำหนดสำหรับ CASPs

สำหรับ CASPs: การมีอยู่ในสหภาพยุโรปเป็นสิ่งจำเป็น มาตรา 59(2) ของ MiCA ชัดเจน ผู้ให้บริการสินทรัพย์ดิจิทัลที่ได้รับอนุญาตตามมาตรา 63 ต้องมีสำนักงานจดทะเบียนในรัฐสมาชิกที่ดำเนินการบริการสินทรัพย์ดิจิทัลอย่างน้อยบางส่วน สถานที่จัดการที่มีประสิทธิภาพต้องอยู่ในสหภาพยุโรป และกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนต้องมีถิ่นที่อยู่ในสหภาพยุโรป

ส่วนนี้ของสมมติฐานตลาดถูกต้อง หน่วยงาน BVI ไม่สามารถขอใบอนุญาต CASP ได้ การแลกเปลี่ยนที่จดทะเบียนในเซเชลส์ไม่สามารถขอใบอนุญาตในเยอรมนีได้ตามที่เป็นอยู่ การอนุญาต MiCA จะมอบให้กับหน่วยงาน และหน่วยงานนั้นต้องมีการตั้งอยู่ในสหภาพยุโรปอย่างมีความหมาย ไม่มีเส้นทางหลบเลี่ยงข้อกำหนดเฉพาะนี้

ข้อกำหนดสำหรับผู้ออกโทเคน

สำหรับผู้ออกโทเคน: ภาพรวมแตกต่างออกไป สำหรับสินทรัพย์ดิจิทัลอื่นที่ไม่ใช่โทเคนที่อิงตามสินทรัพย์ (ARTs) และโทเคนเงินอิเล็กทรอนิกส์ (EMTs) หมวดหมู่ “สินทรัพย์ดิจิทัลอื่นๆ” ที่ครอบคลุมโทเคนยูทิลิตี้และสิ่งที่ตลาดเรียกว่าโทเคน MiCA มีข้อกำหนดเอกสารขาวที่ทำงานแตกต่างกันมาก

มาตรา 4(1) กำหนดให้บุคคลใดก็ตามที่เสนอสินทรัพย์ดิจิทัลดังกล่าวต่อสาธารณะในสหภาพยุโรปต้องเป็นนิติบุคคล ไม่ใช่นิติบุคคลในสหภาพยุโรป นิติบุคคล มาตรา 8(1) ระบุว่าผู้เสนอและบุคคลที่ขอเข้าจดทะเบียนต้องแจ้งเอกสารขาวของตนต่อหน่วยงานที่มีอำนาจในรัฐสมาชิกบ้านเกิดของตน

แต่จากนั้นกำหนด “รัฐสมาชิกบ้านเกิด” สำหรับหน่วยงานจากประเทศที่สามในมาตรา 3(1)(33)(c): เมื่อผู้เสนอมีถิ่นที่อยู่ในประเทศที่สาม รัฐสมาชิกบ้านเกิดคือรัฐสมาชิกที่สินทรัพย์ดิจิทัลมีวัตถุประสงค์ที่จะเสนอให้สาธารณะเป็นครั้งแรก หรือ ตามที่ผู้เสนอเลือก รัฐสมาชิกที่มีการยื่นขอเข้าจดทะเบียนครั้งแรก

ในคำพูดที่ชัดเจน: บริษัท BVI สามารถแจ้งเอกสารขาวต่อธนาคารกลางของไอร์แลนด์และเสนอโทเคนของตนให้กับนักลงทุนชาวยุโรป โดยไม่จำเป็นต้องจดทะเบียนในไอร์แลนด์เพื่อทำเช่นนั้น

มีเส้นทางที่สองภายใต้มาตรา 5(2) และ 5(3) บุคคลที่ขอเข้าจดทะเบียนและผู้ดำเนินการแพลตฟอร์มการซื้อขายอาจตกลงเป็นลายลักษณ์อักษรว่าผู้ดำเนินการจะปฏิบัติตามข้อกำหนดเอกสารขาว เมื่อ CASP รับผิดชอบนี้ มันจะรับผิดชอบทางกฎหมายต่อความถูกต้องและความครบถ้วนของการเปิดเผยข้อมูล

ข้อสรุป

บทความนี้อิงจากการศึกษาที่ดำเนินการโดย LegalBison ในเดือนพฤษภาคม 2026 เนื้อหานี้มีวัตถุประสงค์เพื่อให้ข้อมูลเท่านั้นและไม่ถือเป็นคำแนะนำทางกฎหมาย