Giới thiệu về quy định MiCA và cấu trúc offshore
Thật khó để tưởng tượng rằng, với danh tiếng nghiêm ngặt của mình, quy định MiCA lại cho phép các cấu trúc offshore. Tuy nhiên, thực tế cho thấy điều này thực sự là một thực tiễn phổ biến. Đầu năm 2025, một nhà sáng lập trong lĩnh vực tiền điện tử đã dành sáu tháng để tháo dỡ cấu trúc nhóm của họ tại Quần đảo Virgin thuộc Anh, chuyển nhượng quyền sở hữu trí tuệ, tái định cư quỹ và thành lập một công ty mẹ mới tại Ireland.
Quy định MiCA và các loại tác nhân
Luật sư của họ đã khẳng định rằng MiCA có nghĩa là châu Âu. Nếu bạn muốn hoạt động trong EU, bạn cần một công ty châu Âu. Họ đã ra mắt vào đầu năm 2026, hoàn toàn có giấy phép, hoàn toàn đã chuyển địa điểm và hoàn toàn là châu Âu. Sau đó, họ đã xem xét sổ đăng ký công khai của ESMA.
Công ty mẹ toàn cầu của Bybit được thành lập tại Quần đảo Virgin thuộc Anh và có trụ sở tại Dubai. Công ty con của Bybit tại EU, Bybit EU GmbH, nắm giữ giấy phép theo quy định về Thị Trường Tài Sản Crypto (MiCA).
Thực thể của OKX tại Seychelles đứng đầu một cấu trúc mà công ty con Malta của nó, OKX Europe Limited, đã được Ủy ban Dịch vụ Tài chính Malta (MFSA) cấp phép. Crypto.com điều hành các hoạt động toàn cầu thông qua Singapore, trong khi thực thể hướng tới EU của nó, Foris DAX MT Limited, là một nhà cung cấp dịch vụ tài sản crypto có giấy phép tại Malta. Không có nhóm nào trong số này đã chuyển địa điểm. Tất cả đều tuân thủ MiCA.
Những yêu cầu của MiCA
Sổ đăng ký của ESMA cho thấy rằng các nhà phát hành token từ BVI, Quần đảo Cayman, Panama và Singapore đã nộp các tài liệu trắng tuân thủ EU kể từ khi quy định có hiệu lực, mà không cần thành lập một thực thể EU nào. Vậy MiCA thực sự yêu cầu gì? Ai đã sai: quy định hay các cố vấn?
Trước khi giải mã thực tế cấu trúc, cần phải hiểu rằng MiCA quản lý hai loại tác nhân khác nhau về cơ bản. Việc nhầm lẫn chúng đã tạo ra sự hiểu lầm. Các Nhà Cung Cấp Dịch Vụ Tài Sản Crypto (CASPs) là các thực thể cung cấp dịch vụ tài sản crypto cho khách hàng trên cơ sở chuyên nghiệp.
Các nghĩa vụ và yêu cầu đối với CASPs và nhà phát hành token
MiCA định nghĩa mười loại dịch vụ như vậy trong Điều 3(1)(16): lưu ký và quản lý tài sản crypto, vận hành một nền tảng giao dịch, trao đổi tài sản crypto lấy tiền hoặc tài sản crypto khác, thực hiện các lệnh, đặt tài sản crypto, nhận và truyền lệnh, cung cấp tư vấn, cung cấp quản lý danh mục đầu tư và cung cấp dịch vụ chuyển nhượng. Nếu mô hình kinh doanh của bạn liên quan đến bất kỳ hoạt động nào trong số này hướng tới khách hàng EU, bạn là một CASP.
Một sàn giao dịch tập trung, một nhà cung cấp ví lưu ký, một nhà môi giới crypto: tất cả đều là CASP, được quản lý theo Tiêu đề V của MiCA và yêu cầu cấp phép theo Điều 59.
Các nhà phát hành và người chào bán token là một loại khác hoàn toàn. Đây là các thực thể tạo ra và chào bán tài sản crypto cho công chúng, hoặc tìm cách đưa token của họ vào giao dịch trên một nền tảng EU. Một dự án phát hành token tiện ích, một mạng lưới lớp 1 phân phối token tại thời điểm khởi đầu, một giao thức DeFi cung cấp token quản trị của nó cho các nhà đầu tư châu Âu. Tất cả đều là các nhà phát hành hoặc người chào bán token, được quản lý theo các Tiêu đề II, III và IV của MiCA, tùy thuộc vào loại tài sản crypto liên quan.
Những thách thức và cơ hội trong việc thực hiện MiCA
Ba điều đã xảy ra sai cùng một lúc. Thứ nhất, các bình luận đã gộp hai câu hỏi riêng biệt thành một. “Liệu MiCA có áp dụng cho công ty của tôi không?” trở thành khung, và các yêu cầu về nội dung của CASP được áp dụng như câu trả lời cho mọi thứ. Các nhà sáng lập xây dựng các dự án token đã đọc về Điều 59(2) và giả định rằng nó áp dụng cho họ. Nó không áp dụng, trừ khi họ cũng đang cung cấp dịch vụ CASP.
Thứ hai, các yêu cầu về nội dung đối với các CASP là thực sự khắt khe. Đọc kỹ Điều 68: đánh giá phù hợp và đúng đắn, yêu cầu về chuyên môn tập thể, nghĩa vụ cam kết thời gian. Thật dễ hiểu tại sao các cố vấn ban đầu kết luận rằng một thực thể EU có ý nghĩa có nghĩa là thực sự chuyển doanh nghiệp đến châu Âu.
Thứ ba, những thách thức thực tiễn trong việc thực hiện MiCA ban đầu đã củng cố sự thận trọng. Một số NCA vào cuối năm 2024 và đầu năm 2025 đã xem xét kỹ lưỡng các ứng viên CASP với các hoạt động được thuê ngoài nhiều, và ngành công nghiệp đã tiếp nhận điều này như một tín hiệu rằng các cấu trúc offshore không được hoan nghênh.
Kết luận
Bài viết này dựa trên một nghiên cứu được thực hiện bởi LegalBison vào tháng 5 năm 2026. Nội dung chỉ mang tính chất thông tin và không cấu thành tư vấn pháp lý.
