OTCトレーダーと仮想資産市場の現状
著者：アイリス、シャオ・ジアイ
仮想資産市場の中心的な参加者であるOTCトレーダーは、裕福な顧客や機関投資家、取引所のために大規模な取引プラットフォームを提供しています。カスタマイズされた取引メカニズムにより、OTCトレーダーは市場価格に干渉することなく、大規模な取引を円滑に完了させることができ、顧客には高いプライバシー、取引セキュリティ、流動性の確保を提供します。
関連データによると、2024年にはOTC取引量が前年同期比で106％増加し、市場活動およびOTCに対する業界需要の大幅な上昇を反映しています。特に、ステーブルコインの取引量は約95％を占め、年間の取引量は147％増加しました。また、地域別の市場分布では、ヨーロッパが機関向けOTC取引を支配しており、その需要シェアは38.5％です。一方、北米、アジア、中東がそれぞれ15.4％を占めています。
しかし、市場の拡大に伴い、OTCトレーダーは一連のコンプライアンス上の課題にも直面しています。
OTCトレーダーのコンプライアンス上の課題
仮想通貨業界の規制フレームワークは従来の金融市場に比べて比較的緩やかですが、OTCトレーダーは世界中でのコンプライアンスの不確実性に直面しています。特に、マネーロンダリング防止（AML）や顧客身元確認（KYC）などの分野では、グローバルな規制環境が徐々に厳しくなっており、OTCトレーダーは法律や規制の要件の変化に対応する必要があります。また、OTCディーラーのビジネスモデルは大規模な取引を扱うことを必要としており、これらの取引は通常、市場価格に開示されないため、市場操作や情報の非対称性のリスクが高まります。
透明な価格が存在しない場合、OTCディーラーは市場への影響を避けるために、取引の公正さと価格の安定性を確保するために追加措置を講じる必要があります。さらに、OTCトレーダーはしばしばクロスボーダー取引に参加し、異なる管轄区域の規制要件に直面しています。異なる地域の規制基準の違いは、OTCトレーダーが国際的なビジネスを行う際にコンプライアンス戦略を常に調整する必要があることを意味します。
特にデータ保護やプライバシーポリシーの観点から、クロスボーダーコンプライアンスの複雑さはOTCトレーダーのコンプライアンスリスクを大きく増加させています。このような状況下で、OTC商業ライセンスは特に重要です。法的ライセンスを取得することで、OTCトレーダーは地元の法的要件に準拠し、厳しい市場環境において信頼性と競争力を高めることが可能になります。
OTCトレーダーライセンスの現状
しかし、世界中の国々や地域を見ると、OTCトレーダーに対する規制フレームワークはまだ完全には統一されていません。とはいえ、OTCが主に運営されている地域、たとえば香港、欧州連合（EU）、米国では、次第に関連する法令やライセンスの整備が進んでいます。
香港の金融サービス・財務局（FSTB）は、2024年2月に仮想資産に対するOTCサービスに関する立法相談文書を発表し、マネーロンダリング防止法（AMLO）の下でOTCディーラーライセンス制度の導入を提案しました。この立法フレームワークは間もなく導入される見込みです。
この提案によると、香港はAMLOを通じてOTCトレーダーのライセンス制度を導入し、これにより企業はAMLおよびKYCなどのコンプライアンス要件を満たす必要があるとしています。仮想資産OTC取引サービスを提供するすべての企業は、OTCトレーダーを含む、香港の関税及び消費税局（CCE）から関連ライセンスを申請し、これらの法律を遵守することが求められます。
2025年4月までに、立法は相談段階にあり、具体的な実施詳細や発効日は政府の最終発表に従う必要があります。
新しいフレームワークでは、OTCディーラーは以下のコアコンプライアンス要件を満たす必要があります：ライセンスはOTCトレーダーに
厳格なマネーロンダリング防止および顧客身元確認ポリシーを実施させ、取引活動が違法資金の流入、マネーロンダリング、テロ資金供与に使用されないようにします。
OTCトレーダーは、リスクベースの顧客デューデリジェンス（CDD）手続きを特に大規模な取引に関して行う必要があり、身元確認と取引監視を徹底する必要があります。それぞれの取引には顧客の識別が必要であり、疑わしい活動が見つかった際には報告が求められます。OTCトレーダーは、マネーロンダリング防止ポリシー、顧客身元確認手続き、リスク管理措置などを含む詳細なコンプライアンス文書を規制当局に提出し、これらの文書はOTCトレーダーが関連するマネーロンダリング防止及び顧客保護規制に準拠していることを証明するために使用されます。
香港の関税局はOTCトレーダーの継続的監視に責任を持ち、すべての関連マネーロンダリング規制を遵守するように定期的にコンプライアンスをレビューします。
特に、大規模な取引や市場の透明性に関して、香港の関税局はOTCトレーダーに対するコンプライアンス監視を強化し、取引活動が合法かつ透明であることを確認します。
EUのMiCA法は、OTCトレーダーを含む暗号資産サービス提供者（CASP）を対象とした統一の規制フレームワークを提供します。MiCAは「OTCトレーダー」という別のカテゴリを設けてはいませんが、彼らがMiCAに定義された暗号サービスの種類（注文執行、取引マッチング、資産保管など）に従事している場合には、CASPとして登録が必要です。
この法律により、EUのOTCトレーダーは一つの加盟国でCASPライセンスを取得すれば、EU全体で営業が可能になります。また、OTCディーラーはこの法律が定めたより高いコンプライアンス要件にも従う必要があり、特に次の点についての遵守が要求されます：
- MiCAはOTCトレーダーに厳格なマネーロンダリング（AML）および顧客身元確認（KYC）ポリシーを実施し、取引活動が違法資金の流入、マネーロンダリング、テロ資金供与に使用されないように要求しています。
- OTCトレーダーはリスクベースの顧客デューデリジェンス（CDD）手続きを実施し、大規模な取引においては厳格な身元確認と取引監視を行う必要があります。
- 特に、各取引に対してOTCトレーダーは顧客の身元を識別し確認し、疑わしい活動が見つかった場合には報告が求められます。
- OTCトレーダーはマネーロンダリング防止ポリシー、リスク管理措置、資本要件を含むコンプライアンス文書を規制当局に提出し、MiCAの要件を満たすための措置を講じたことを証明しなければなりません。
AML/KYCポリシーに加え、MiCAはOTCトレーダーに市場の操作、価格変動、システムリスクを防ぐための効果的なリスク管理フレームワークを構築するよう求め、彼らの運営の透明性と安定性を確保します。MiCAはOTCトレーダーの取引コンプライアンスだけでなく、暗号資産の発行および保管業務にまで及びます。暗号資産の発行者、取引プラットフォーム、およびOTCトレーダーは市場の透明性要件に従い、投資家に損害を与えないように十分なリスク開示を行う必要があります。
OTCトレーダーは取引活動の透明性を確保し、不透明な取引行為が市場価格や資産の安定性に与える影響を防ぐ必要があります。MiCAはクロスボーダーコンプライアンスを重視しており、これはOTCトレーダーがEU外で営業する場合でもMiCAの規制に従わなければならないことを意味します。これにより、OTCトレーダーはクロスボーダー取引において一貫したコンプライアンス対策を申請し、特にマネーロンダリングや消費者保護の点でそうです。
EUとその他の地域で異なる法的要件が存在する場合、OTCトレーダーは異なる管轄区域間でコンプライアンス調整の問題に対処しなければなりません。特にデータプライバシーや法的対立に関しては、EUのGDPRによってデータ保護に関する厳しい要求が求められています。
米国では、OTCディーラーに対する統一規制フレームワークは現時点では存在していません。そのため、OTCディーラーの規制は、仮想資産が証券として定義されるかどうかや、彼らが関与するビジネスタイプによって大きく異なります。米国の規制機関、例えば証券取引委員会（SEC）、商品先物取引委員会（CFTC）、金融犯罪取締ネットワーク（FinCEN）がOTCトレーダーに対する規制責任の一部を担当しています。しかし、州レベルでは、ニューヨークのBitLicense制度がOTCディーラーに特別な規制フレームワークを提供しています。
BitLicense制度によれば、ニューヨーク州で仮想通貨関連サービスを提供する企業はOTCディーラーを含めて、BitLicenseを取得する必要があります。このライセンスシステムの中心となる内容は、OTCディーラーがニューヨーク州で運営する際、すべてのコンプライアンス要件を満たす必要があるということを意味します。また、OTCディーラーが州を跨いで営業する場合、連邦レベルの監督に加えて、各州で異なる規制要件を考慮しなければなりません。
マンキウのコンプライアンスに関するアドバイス
香港、EU、米国の規制システムを比較すると、地域ごとにOTCライセンスシステムには大きな違いがあることがわかります。したがって、OTCトレーダーはこれらの違いに注意を払い、グローバルに運営する際に適切な調整を行う必要があります。
地域ごとの規制システムの違いを考慮すると、OTCトレーダーはグローバルに運営する際に柔軟なコンプライアンス戦略を採用する必要があります。これにより、異なる地域の法的要件に適応し、コンプライアンスリスクを効果的に回避することが可能になります。
たとえば、OTCディーラーは主要な運営地域に専任のコンプライアンスチームを設け、地元の規制の変化を把握し追跡することを検討すべきです。特に米国では各州が異なるコンプライアンス要件を持つため、地元のコンプライアンスチームの設置がOTCディーラーにとって大変重要です。
具体的な要件は地域によって異なりますが、OTC企業は依然としてグローバルに統一されたAMLおよびKYCコンプライアンスフレームワークを開発し、それを基に異なる地域の具体的な規制に従って調整する必要があります。特にEUや米国などの地域では、すべての顧客情報の合法性と透明性を確保するために厳格なCDD手続きを導入するべきです。
これは、KYC要件に従うだけでなく、OTCトレーダーが非準拠の顧客による潜在的なリスクを回避するのにも役立ちます。OTCディーラーは高度な取引監視システムを使用し、リアルタイムで潜在的な市場操作や価格操作を追跡・検出すべきです。
特に仮想通貨市場の透明性が低い状況下では、これらのシステムがOTCディーラーのブロック取引の公正性および透明性を確保し、各地域で市場操作に対する応答メカニズムにコンプライアンスを保つのに役立ちます。グローバルな規制環境の変化に伴い、OTCトレーダーは定期的にクロスボーダーコンプライアンス研修を実施し、従業員が異なる地域の最新の規制要件やコンプライアンス運用手順を理解するようにしなければなりません。
また、定期的な内部コンプライアンス監査を実施し、既存のコンプライアンス措置の有効性を評価し、グローバル業務が現地の法律および規則に準拠していることを確保する必要があります。
