《法律与账本》概述
《法律与账本》是一个专注于加密法律新闻的栏目，由Kelman Law提供——一家专注于数字资产商业的律师事务所。Tether推出的USA₮（通常写作USAT）为全球稳定币公司如何在GENIUS法案下进入美国市场提供了一个早期案例研究。
USA₮的发行结构
Tether并没有利用其已建立的USDT发行人来推出新代币，而是与一家联邦特许的美国银行合作，为美国市场发行了一个独立的产品。这一结构为任何进入稳定币领域的企业提供了一个重要的教训：提供品牌、技术、分销网络或高管领导的公司可能并不是代币的法律发行人。监管责任取决于实际的发行、赎回、储备、合规和治理职能的分配。
Robert “Bo” Hines的角色
Robert “Bo” Hines曾担任白宫数字资产政策委员会的执行董事，并参与了政府在加密货币政策方面的工作，包括GENIUS法案。在2025年8月离开白宫后，他加入了Tether，担任数字资产和美国战略的战略顾问。随后，Tether宣布Hines将成为Tether USA₮的首席执行官，并在2026年1月产品推出时担任该职务。
他的任命不仅仅是一个人事决定。Tether将Hines的角色描述为帮助执行其美国市场的进入，并与政策制定者和行业参与者建立关系。
对于考虑类似扩展的公司来说，拥有经验丰富的美国领导层是有价值的，但这并不能替代许可证、监管批准或合法的运营结构。
USDT与USAT的区别
尽管USAT和USDT共享Tether品牌，但它们不应被视为具有不同市场营销的同一代币。USDT是由Tether International, S.A. de C.V.发行的全球成熟稳定币。USAT是一个独立的、以美国为重点的代币，其唯一发行人是Anchorage Digital Bank, N.A.，根据Anchorage的管理披露。这些披露明确指出，Tether并不是USAT的发行人，没有赎回或担保的义务，并且许可与该产品相关的知识产权。
持有者的影响
这种区别直接影响持有者。Anchorage的条款并不承诺每个持有USAT的人与银行之间有直接的赎回关系。通过交易所获得USAT的客户可能需要通过该交易所出售，而不是向Anchorage提交以进行一美元的赎回。因此，即使发行人保持旨在支持面值的储备，二级市场的价格和流动性仍然相关。
储备证明与监管合规
Anchorage每月发布储备证明。其2026年8月31日的报告显示，约有1.757亿可赎回的USAT代币在外流通，而储备资产约为1.764亿美元。同一披露警告称，USAT不是法定货币，不受美国政府的批准或担保，也不享有FDIC或SIPC保险。
Tether已将USAT宣传为联邦监管的，并旨在遵守GENIUS法案。该描述的部分内容有事实依据：Anchorage是一家由货币监理署监督的联邦特许国家信托银行。然而，其联邦特许的成立早于USAT和GENIUS法案。
GENIUS法案的实施
GENIUS法案于2025年7月18日成为法律，但其主要发行人框架要到2027年1月18日才生效。货币监理署于2026年10月21日发布了其主要最终实施规则。该规则涉及在货币监理署管辖下的发行人的申请、储备、赎回、资本、风险管理、监督、保管和相关要求。
截至2026年10月27日，货币监理署尚未开放GENIUS法案的申请流程。该机构表示，在获得必要的信息收集批准后将开放申请，并将单独宣布开放时间。获得货币监理署的事先批准的要求将在框架生效时开始。
对未来的影响
因此，Anchorage目前作为国家银行的地位和USAT在现行法律下的运作应与未来确定Anchorage是否被批准作为GENIUS法案下的合格支付稳定币发行人区分开来。公共材料支持USAT是以该框架为基础进行结构设计的说法，但并不证明货币监理署已经授予GENIUS法案的批准，而该机构尚未接受申请。
这一区别也应指导交易所、钱包和支付公司。合作伙伴声明某个代币是“合规的”、“受监管的”或“准备好GENIUS法案”的时候，应要求提供基础的特许、许可证、批准、法律意见或过渡分析。市场营销语言不应替代监管尽职调查。
Hines的过渡与合规问题
Hines的过渡也引起了关注。2026年10月15日，《华尔街日报》报道Hines在担任白宫期间保留了咨询公司Nxum的所有权利益，并且Nxum收到了与Tether相关工作的付款。该报还报道Hines在与商业伙伴讨论立法进展时，这些伙伴与Tether进行了沟通，并且他支持更长的法定过渡期。
Nxum的代表否认了存在冲突的暗示，称Hines对Tether的参与并不知情，也未参与其中，在政府期间未收到任何Tether的资金，也没有安排他后来的Tether职位。
《华尔街日报》的报道并未指出法院或机构发现Hines违反法律。因此，这些指控和回应不应被描述为裁定事实。
稳定币企业的教训
这一实际教训超出了这一特定争议。招聘前官员的稳定币企业应记录回避、持续的财务利益、与前机构的沟通以及遵守适用的政府后限制。相同的纪律也适用于当关联公司、创始人或供应商与可能影响监管倡导或商业决策的关系时。
稳定币推出的关键问题
计划在美国推出稳定币的公司在宣布产品受监管之前应回答几个问题：
- 如本系列第一部分所讨论的，正确的分析应从活动和法律实体开始，而不是产品的公众品牌。USAT结构使这一原则具体化。
- 尚未公开建立任何此类批准。USAT目前由一家货币监理署特许的国家信托银行发行，并围绕GENIUS法案框架设计。货币监理署的实施规则将于2027年1月18日生效，截至2026年10月27日，该机构尚未开放申请流程。
- 不。Anchorage发布的条款将直接发行和赎回限制在批准的客户。其他持有者可能需要通过交易所或其他二级市场对手进行交易。
- 不。USDT和USAT有不同的发行人和法律安排。USAT与Anchorage的关系本身并不赋予USDT任何监管地位。
评估美国稳定币推出、上市、分销安排或机构持有的企业应分别审查法律发行人和每个服务提供商。请联系Kelman PLLC，讨论GENIUS法案及相关监管要求如何影响拟议结构。
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