美国证券交易委员会（SEC）关于质押收据代币的澄清
美国证券交易委员会（SEC）员工澄清了在何种情况下质押收据代币可以被视为数字工具，而非证券。这一澄清与有关包装资产、代币回购和功能性加密网络的新解答一同发布。证券交易委员会公司财务部于9月25日发布了常见问题解答（FAQs），以解释该机构在3月份对联邦证券法的解释。
解答中描述了员工如何对某些代币进行分类，并评估发行人对买方的承诺；这些解答既不是新规则，也不是委员会的决定。
质押收据的定义与权益
对于质押收据，员工关注的是代币给予持有者的权益。如果它作为对不受投资合同约束的基础数字商品的所有权证明，则在3月份的解释中，该收据被视为数字工具。由协议基础的流动质押提供者发行的收据也可以被归类为数字商品，前提是其价值与功能性加密系统的运作以及市场供需相关。
在常见问题解答中，员工将收据描述为证明一定数量资产已被存入的凭证，同时持有者仍保留所有权。它不会改变与存入资产相关的权利或利益，也不会给予持有者额外的财务利益。收据的发行人也不能将存入的资产作为自己的资产。
根据员工的说法，发行人不能转让、借出、质押或以其他方式使用该资产，且该资产不能成为发行人债权人的索赔对象。
奖励与权利的区分
尽管持有者可能会获得基础质押资产所产生的奖励，但SEC员工表示，收据代币本身并不创造这种权利或设定奖励金额。区分的关键在于代币的实际权利以及基础资产的持有方式，而不仅仅是其名称。
该机构在2025年8月曾涉及相关活动。正如crypto.news之前报道的那样，其公司财务部表示，某些流动质押安排在用户收到记录质押资产所有权的代币时，并不涉及证券的提供或销售。9月25日的解答进一步详细说明了这些收据如何适应后续解释中建立的代币类别。
投资合同与基本管理工作
常见问题解答还涉及之前作为投资合同一部分出售的代币。在这种情况下，员工关注买方是否仍然合理地期望发行人履行其承诺的基本管理工作，而不是假设代币会无限期保持相同的法律待遇。
根据员工的说法，一旦加密系统变得功能性，确保、维护或改善它的工作不一定算作基本管理工作。其回答包括软件升级、资助开发项目以及促进网络使用增长的努力。
员工表示，发行人承诺在功能性之后继续提供这些服务，单独来看，并不能满足Howey测试中提到的部分要求。
承诺的功能性与去中心化
功能性在一定程度上取决于所评估的承诺。员工表示，每个发行人自己的描述决定了其是否交付了其承诺的功能性或去中心化。3月份的解释中的定义仍然支配SEC如何分类加密资产，但在评估其承诺的工作是否已完成时，并不取代发行人早期陈述的条款。
在3月份，SEC和CFTC制定了一个代币框架，将非证券加密资产与其销售相关的投资合同区分开来。该解释还涉及质押和包装资产。新的员工解答处理了该框架提出的更狭窄的问题，包括当承诺的工作责任转移时会发生什么。
代币回购与市场状态
如果另一方接管了发行人履行基本管理工作的承诺，资产并不会因为负责方的变化而与投资合同分离，员工表示。相比之下，一旦功能性网络没有中央方能够控制其成功或失败，原始发行人关于网络的声明不太可能创造新的投资合同，常见问题解答中指出。
代币回购公告的处理方式取决于网络的状态和发行人的声明。对于功能性加密系统，员工表示，发行人宣布将回购非证券代币并不构成履行基本管理工作的承诺。
然而，在系统尚未功能化之前，如果发行人将回购视为为持有者产生收益或回报的方式，则回购可能会产生影响。
总结与法律效力
这一区分与SEC在8月份提出的关于加密产品的提案相关，该提案包括一种有条件的路径，使资产在发行人永久完成或停止其承诺的基本管理工作后不再受投资合同约束。该提案描述了合格产品的可能规则；而9月25日的常见问题解答则说明了公司财务部在现有解释下的回答。
员工还区分了描述网络用途与承诺买方可能期望产生利润的工作。仅仅推广系统已经具备的功能通常不会单独构成基本管理工作的承诺。关于未来可能功能的广泛声明在没有关于潜在利润的声明时也不太可能被视为承诺。
对于美国交易平台，在二级市场上列出代币并不自动使该平台成为其推广者。常见问题解答指出，平台必须满足《证券法》第405条中“推广者”的现有定义，才能适用该标签。SEC表示，员工的回答没有法律效力，不会改变联邦证券法，也未获得委员会的批准或否决。
